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LAN et TAM annoncent leur projet de fusion

Dépèche transmise le 18 août 2010 par PRNewswire

SANTIAGO, Chili et SAO PAULO, August 17, 2010 /PRNewswire/ -- LAN Airlines S.A. (LAN) et TAM S.A. (TAM) ont annoncé aujourd'hui la signature d'un mémorandum d'entente à caractère non-obligatoire précisant les détails de leur projet de fusion et de création d'une entité mère unique. Cette nouvelle entité est appelée à devenir la plus importante compagnie aérienne latino-américaine, offrant des services sans interruption de transport de passagers et de fret sur tout le continent et dans le monde entier. Ce nouveau groupe, dont la raison sociale sera LATAM Airlines Group, inclura Lan Airlines et ses filiales au Pérou, en Argentine et en Equateur, Lan Cargo et ses filiales, TAM Lineas Aereas S.A., TAM Mercosur ainsi que tous les avoirs de LAN et de TAM. Cette transaction est sous réserve de la signature par les deux parties d'un accord définitif obligatoire et du respect de certaines conditions, y compris de l'accord des conseils d'administration et des actionnaires et des autorisations réglementaires.

Les deux compagnies aériennes continueront de fonctionner avec leurs propres certificats d'exploitation et sous leur propre marque. Les deux transporteurs vont mettre en place un réseau complet pour le transport aérien des personnes et du fret dans toute la région. La croissance générée par la transaction permettra d'atteindre de nouvelles destinations, d'offrir de nouvelles possibilités aux employés des deux entreprises et de créer plus de valeur pour les actionnaires. Cette fusion est aussi potentiellement un facteur de développement économique et de création d'emploi dans les pays d'origine des deux compagnies et dans les pays desservis par leurs réseaux.

Une transaction en actions permettra de regrouper les intérêts économiques de LAN et de TAM dans une seule société mère, tout en respectant les exigences de chaque pays où les compagnies opèrent en matière de contrôle et de propriété étrangers. Dans le cadre de cette transaction, la raison sociale de LAN Airlines S.A. changera pour devenir LATAM Airlines Group S.A. (LATAM) et cette nouvelle entité deviendra la société mère alignant toutes les activités de tous les avoirs du groupe. Il sera proposé aux actionnaires de TAM 0,90 d'action ordinaire de LATAM pour chaque action de TAM.

LATAM conservera sa cotation à la bourse de Santiago et sa cotation ADR à la bourse de New York et envisage de mettre ses actions à la cote de Bovespa au Brésil sous la forme de certificats de titres en dépôt brésiliens.

TAM continuera d'opérer, au sein du groupe, en tant que société brésilienne avec sa propre structure. Les avoirs actuels de LAN Airlines S.A. constitueront une unité commerciale indépendante à l'intérieur du groupe, désignée par la raison sociale LAN Airlines. Chaque compagnie aérienne du groupe conservera son propre siège et sa propre structure de gouvernance.

Les actionnaires majoritaires de LAN et de TAM ont accepté un modèle de gouvernance afin de gérer ensemble les décisions stratégiques concernant l'alignement des activités des avoirs du groupe LATAM. Mauricio Rolim Amaro, actuellement vice-président du conseil d'administration de TAM S.A. occupera les fonctions de président du conseil d'administration de LATAM et Enrique Cueto, PDG actuel de LAN, deviendra PDG de LATAM.

À l'intérieur du groupe, Maria Claudia Amaro, actuellement présidente du conseil d'administration de TAM deviendra Présidente de TAM dans le cadre de la nouvelle structure. Marco Bologna, actuellement Président/PDG de TAM S.A. deviendra PDG de TAM. Libano Barroso, actuellement président de TAM Lineas Aereas S.A. conservera les mêmes fonctions. Ignacio Cueto, actuellement président et directeur de l'exploitation de LAN, deviendra PDG de LAN Airlines.

"Nous concrétisons enfin la vision de notre fondateur, le capitaine Rolim qui était convaincu que dans le contexte d'un marché ouvert à la concurrence, une grande compagnie aérienne latino-américaine serait en mesure d'offrir des services beaucoup plus concurrentiels à nos passagers et à nos clients de fret", explique Marco Bologna, PDG de TAM. "En associant nos atouts et nos réseaux complémentaires, nous allons offrir plus de bénéfices à nos clients, nos employés nos actionnaires et à toute l'Amérique latine. Ensemble, LAN et TAM vont pouvoir proposer de nouvelles destinations qu'individuellement aucune de ces deux entreprises n'aurait été en mesure d'assumer. Nous allons ainsi nous positionner pour pouvoir concurrencer les compagnies étrangères qui continuent d'augmenter leurs services dans notre région tout en créant de nouveaux emplois dans nos pays d'origine."

Enrique Cueto, PDG de LAN Airlines ajoute : "C'est une journée historique pour LAN, nos clients, nos employés et nos actionnaires. Ensemble nous avons fait de LAN un véritable leader en Amérique latine. Devant cette réussite, nous éprouvons beaucoup de fierté et de reconnaissance. Toutefois, face à la consolidation de l'industrie nous ne pouvons pas rester inactifs. Nous avons annoncé aujourd'hui notre intention de nous associer avec nos amis de TAM et de nous lancer dans une direction qui va nous permettre de créer une des plus importantes compagnies aériennes au monde. Nous avons beaucoup d'admiration et de respect pour nos amis de TAM et nous collaborons avec eux depuis de nombreuses années. Ils partagent notre passion du service et de l'intégrité ainsi que notre confiance dans le potentiel immense du marché latino-américain. Cette fusion représente l'union de deux leaders latino-américains afin de créer un leader mondial qui fera la fierté de l'Amérique latine."

Le nouveau groupe proposera aux voyageurs des vols vers plus de 115 destinations dans 23 pays tout en fournissant des services de fret dans l'ensemble de l'Amérique latine et presque partout dans le monde. Les compagnies aériennes de groupe exploiteront une flotte de plus de 220 appareils et emploieront plus de 40 000 personnes. En 2009, les produits d'exploitation combinés de ces deux transporteurs étaient de 8,5 milliards USD et les deux compagnies ont transporté plus de 45 millions de passagers et 832 000 tonnes de fret. Le groupe deviendra un des plus importants groupes de compagnies aériennes au monde en termes de taille, de rentabilité et de présence sur le marché.

La fusion devrait permettre de générer des synergies annuelles d'environ 400 millions USD. Ces synergies devraient avoir pour origine, en proportions égales, l'alignement des réseaux de passagers, la croissance du réseau de fret (au niveau international et au Brésil) et la réduction des coûts. La direction anticipe pouvoir actionner environ un tiers de ces synergies au cours de la première année suivant la clôture de la transaction et toutes les synergies d'ici à la fin de la troisième année.

Les employés devraient bénéficier de meilleures possibilités d'avancement et d'une croissance plus dynamique suite à la fusion. La taille et la diversité du nouveau transporteur seront un gage de stabilité et d'une plus grande solidité financière au profit de tous les actionnaires. Le nouveau groupe possédera un carnet de commande de plus de 200 appareils dont les livraisons seront un facteur de croissance et d'augmentation des emplois dans toute la région.

Les passagers bénéficieront d'une augmentation du nombre de vols, de destinations et de correspondances. Le nouveau transporteur introduira des voyages sans interruption dans la région et au-delà. Les adhérents aux programmes de fidélisation pourront gagner et utiliser des miles sur plus de vols et pourront gagner des miles avec plus de partenaires que jamais auparavant.

Les clients fret auront accès au réseau de fret le plus complet d'Amérique latine, offrant plus de capacité, de fréquence et de destinations que tout autre transporteur. Les deux transporteurs partenaires collaboreront pour garantir que les clients peuvent réserver, envoyer et suivre leurs cargaisons de façon transparente dans tout le réseau.

En vertu du mémorandum d'entente, les deux compagnies vont maintenant entamer des négociations exclusives en vue de passer un contrat définitif et obligatoire, sous réserve d'un accord sur la documentation finale, d'une vérification préalable, de l'autorisation des conseils d'administration et des actionnaires respectifs et des autorisations réglementaires. Aucune garantie n'est donnée qu'un accord définitif sera conclu ou qu'une fusion aura lieu.

Pour obtenir un complément d'informations sur la transaction, veuillez consulter : .

Conseillers

BTG Pactual est le conseiller financier exclusif de TAM et Turci Attorneys, Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, Clifford Chance et Cariola Diez Perez-Cotapos & Cia. Ltda. sont ses conseillers juridiques. JP Morgan Securities Inc. est le conseiller financier de LAN et Claro y Cia., Sullivan & Cromwell LLP et Pinheiro Neto Advogados sont ses conseillers juridiques.

Conférence téléphonique et retransmission sur Internet

LAN et TAM organiseront une conférence téléphonique le 13 août 2010 à 18 h 00 heure de Santiago/côte est des États-Unis/19 h 00 heure du Brésil. Pour accéder à cette conférence vous pouvez composer un des numéros ci-dessous, suivi du numéro suivant d'identification de la conférence : 94458484.

- Numéro d'appel des participants des États-Unis :+1-866-610-1072 - Numéro d'appel des participants internationaux : +1-973-935-2840 - Numéro d'appel des participants brésiliens : 0-800-891-9722 - Numéro d'appel des participants chiliens : 1-230-020-6927

Par ailleurs, une retransmission audio sur Internet sera disponible et sera archivée dans les rubriques Investor Relations (Relations avec les investisseurs) des sites Internet des deux compagnies sur et , respectivement, ainsi que sur le nouveau site conjoint lancé aujourd'hui par les compagnies : .

Une rediffusion de la conférence téléphonique sera disponible dès que possible après la fin de la conférence et le restera jusqu'au 27 août 2010. Pour accéder à cette rediffusion, vous pouvez composer un des numéros ci-dessous, suivi du numéro suivant d'identification de la conférence : 94458484.

- Numéro d'appel des participants des États-Unis : +1-800-642-1687 - Numéro d'appel des participants internationaux : +1-706-645-9291 - Numéro d'appel des participants brésiliens : 0-800-891-6201 - Numéro d'appel des participants chiliens : 1-230-020-6914 (Photo: http://photos.prnewswire.com/prnh/20100813/NY50434-a) (Photo: http://www.newscom.com/cgi-bin/prnh/20100813/NY50434-a) (Photo: http://photos.prnewswire.com/prnh/20100813/NY50434-b) (Photo: http://www.newscom.com/cgi-bin/prnh/20100813/NY50434-b)

À propos de LAN

LAN Airlines est l'une des plus importantes compagnies de transport de passagers et de fret d'Amérique du Sud. La compagnie et ses partenaires opèrent vers plus de 70 destinations dans le monde grâce à un réseau étendu. Ce dernier permet en outre une desserte complète vers l'Amérique latine et des destinations en Amériques du Nord, en Europe et dans le Pacifique Sud, ainsi que vers 70 autres destinations internationales grâce à diverses alliances. LAN Airlines et ses partenaires sont leaders sur leurs marchés respectifs au Chili et au Pérou. Leur présence est également importante sur les marchés argentins et équatoriens.

À l'heure actuelle, LAN Airlines et ses partenaires opèrent l'une des flottes les plus modernes du monde avec 87 appareils de passagers. LAN Cargo et ses partenaires respectifs possèdent une flotte de 11 avions cargo spécialisés. La compagnie possède une des flottes les plus modernes au monde ce qui se traduit par une efficacité améliorée et une réduction considérable des émissions de CO2, démontrant son engagement inébranlable en faveur de la protection de l'environnement.

LAN est l'une des rares compagnies aériennes de première qualité au monde reconnues par les agences de notation (BBB). Les niveaux de qualité irréprochable de la compagnie lui ont valu son adhésion à oneworld(TM), une alliance de certaines des plus importantes compagnies au monde dont LAN fait partie depuis plus de 10 ans. Pour plus de renseignements, veuillez consulter

À propos de TAM

TAM, membre de Star Alliance, est depuis juillet 2003 la principale compagnie aérienne domestique du Brésil en détenant, à la fin du mois de juillet 2010, 43 % de parts de marché domestique et 82,7 % des parts du marché international. TAM dessert 44 destinations au Brésil par l'intermédiaire de vols réguliers et 88 villes sur le marché national grâce à des accords signés avec des compagnies régionales. La compagnie dessert également 18 destinations aux États-Unis, en Europe et en Amérique du Sud. De plus, la compagnie a signé des accords de partage de code avec partage de sièges sur les vols de compagnies internationales, permettant aux passagers de rejoindre 79 destinations supplémentaires aux États-Unis, en Amérique du Sud et en Europe. Le réseau Star Alliance propose en plus des vols vers 1167 aéroports dans 181 pays. À la fin juillet 2010, TAM possédait une flotte de 143 appareils dont des Airbus A340, A330, A321, A320 et A319 et des Boeing B777 et B767. Avec cette flotte, TAM effectue environ 700 vols domestiques et 80 vols internationaux chaque jour. TAM a été la première compagnie aérienne brésilienne à lancer un programme de fidélisation. Actuellement, le programme possède plus de 7,2 millions d'abonnés et a accordé plus de 10,8 millions de billets. Pour plus de renseignements, veuillez consulter .

Enoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs concernant notamment la négociation, l'application et les effets du projet de fusion. Ces énoncés peuvent contenir des mots tels que "anticiper", "estimer", "s'attendre à", "projeter", "avoir l'intention", "planifier", "croire", l'usage du conditionnel ou du futur ou des Expressions similaires. Les énoncés prospectifs sont des déclarations qui ne renvoient pas à des faits historiques, y compris les déclarations concernant nos convictions et nos attentes.

Ces déclarations sont fondées sur les projets, les estimations et les projections actuelles et il ne faut donc pas s'y fier outre mesure. Les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes inhérents. Nous vous avertissons que plusieurs facteurs importants sont susceptibles d'entraîner des écarts considérables entre les résultats réels et ceux contenus dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs et ces incertitudes comprennent notamment ceux décrits dans les documents soumis auprès de la Commission des opérations de bourse des États-Unis (SEC). Les énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date de leur publication et nous nous dégageons de toute responsabilité de les mettre à jour que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autre.

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES SUR LE PROJET DE FUSION ET OÙ LES TROUVER :

Ce communiqué concerne un projet de fusion entre Lan Airlines S.A. ("LAN") et TAM S.A. ("TAM"), qui fera l'objet d'une déclaration d'enregistrement et d'un prospectus devant être soumis auprès de la SEC par LAN. Ce communiqué fait également référence à une nouvelle entité qui résultera de cette fusion. Ce communiqué ne remplace pas la déclaration d'enregistrement, le prospectus ni les documents de l'offre que LAN et la nouvelle entité devront soumettre auprès de la SEC ou tout autre document qu'ils devront soumettre auprès de la SEC ou envoyer aux actionnaires en connexion avec le projet de fusion. IL EST RECOMMANDÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX ACTIONNAIRES DE LIRE LA DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT, LE PROSPECTUS ET LES DOCUMENTS DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ÉCHANGE ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS SOUMIS OU DEVANT ÊTRE SOUMIS AUPRÈS DE LA SEC AU FUR ET À MESURE QU'ILS DEVIENNENT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LE PROJET DE FUSION. Tous ces documents, lorsque soumis, seront disponibles gratuitement sur le site Internet de la SEC () ou en s'adressant directement à LAN, par l'intermédiaire de Gisela Escobar Koch, en composant le +56-2-565-3944 ou par e-mail à , ou en s'adressant à TAM par l'intermédiaire de Jorge Helito, en composant le +55-11-5582-9715 ou par e-mail à .

Note aux rédacteurs :

Une photo accompagnant ce communiqué est mise à votre disposition par l'European Pressphoto Agency (EPA) sur .

CONTACT: Marco Bologna (président de TAM S.A.) ou Libano Miranda Barroso(directeur des relations avec les investisseurs TAM S.A.) ou Jorge BondukiHelito (responsable des relations avec les investisseurs) ou MarcusVinicius Rojo Rodrigues (relations avec les investisseurs) ou SuzanaMichelin Ramos (relations avec les investisseurs), +55-11-5582-9715, Fax :+55-11-5582-8149, , www.tam.com.br/ir tous pour TAM S.A.;ou Contacts avec les investisseurs : Alejandro de la Fuente, directeurfinancier, Gisela Escobar, Directrice des relations avec les investisseurs,+562-565-8785, , , ouContacts pour la presse : Rene Muga, vice-président directeur des affairesgénérales, +562-565-3878, ou Eric Brielmann ou JamieMoser tous les deux de Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher,+1-212-355-4449, tous au nom de LAN Airlines S.A.